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前205年八月，刘邦一面在蒙阳抗击楚军西进，一面派韩信攻打魏豹。魏豹是魏国之后，曾被项羽封为西魏王，都平阳(今山西临汾市)，刘邦出关时曾投降于汉，后见刘邦兵败彭城，对六国之后又傲慢无礼，动辄海骂，又背汉归楚。韩信出奇兵用木婴(捆着大肚子、小口颈的陶瓶子的木排)载军渡过黄河，奇袭夏阳(今陕西韩城南)，而后长途奔袭，一举攻下平阳，俘虏魏豹。

 

韩信破魏之后，提出了一个具有战略意义的作战计划。增兵三万，东收赵地，北服燕、代，而后占领齐地，最后合击项羽于荣阳、彭城之间。于是，刘邦立即命韩信、张耳率领三万精兵，去进攻赵国。

 

前204年十月，韩信、张耳率兵向井胫(今河北井隆旧城)进发，赵王歇和陈余在井隆口设防，准备与汉军决战。井隆，是太行山中部的东西主要交通线，因山四周高，中间低，山形如井而得名，扼住井径口，兵马再多也无法东进。韩信到井隆后，见赵兵守卫森严，只好停军不前，派人侦察赵军虚实，再相机行事。

 

陈余有个谋士叫李左车，极有谋略，善于用兵。他得知韩信按兵不动，对陈余说：“韩信占领西河(即黄河以西地区)，俘虏魏王，取得一连串的胜利，又有张耳辅佐，其士气之盛，我们不宜同他马上开战。韩信长途跋涉，军粮补给困难，井胫山路崎岖狭窄，大队人马无法行走，粮草锚重只能跟在最后面，若派出三万人马从小路先断韩信粮草，赵军深沟高垒，坚壁不战，在大山之中，韩信无处筹粮，不出十天，韩信必败。”

 

陈余书生气十足，不懂用兵之道，老是讲什么仁义之师不用奇诡诈谋，说：“兵法说自己兵力十倍于敌人可以包围敌人，两倍于敌可以开战，战则必胜。现在韩信号称数万军队，实际上并没有几万人；又千里奔袭，疲劳不堪。而我们有二十万大军却避而不战，诸侯们都以为我们胆小可欺，都会来进攻我们。”他固执己见，拒绝采纳李左车的建议。

 

韩信听说李左车的建议，大惊失色，果如此，汉军必然大败；后又听说陈余拒不采纳，心中大喜，知道陈余不足为惧，乃下令进军，距井径口三十里处扎营，命士兵和衣而卧，随时听令。半夜时分，韩信选轻骑两千，每人拿一面汉军旗帜，避开正道，翻山越岭，人不知鬼不觉地埋伏在赵军大营周围，告诫他们；当看见赵军倾营而出追击汉军时，即冲入赵营，拔掉赵军旗帜，换上汉军旗帜就行了。

 

 

接着，韩信即率军渡过绵水，背水列阵。赵军望见，大笑不止，以为韩信根本不会用兵。天亮之后，韩信率军冲杀过来，两军混战良久，不分胜负。韩信、张耳故意装出失败的样子，丢掉旗鼓轴重边战边退，向背水而阵的汉兵靠拢。赵军见汉军退走，果然倾营而去，边追边抢战利品。

 

汉军前有赵兵，后是河水，没有任何退路，只有杀出一条血路才能逃生，因而两军会合一处，奋勇拼杀。赵兵遭到汉军的突然反击，大吃一惊，急忙应战，才发现汉军并非如想象的那样不堪一击，事实正相反，赵军人数虽多，实在没有取胜的把握。双方激战到中午，陈余见一时难分胜负，传令收兵回营。

 

哪知道赵营上空飘扬的全是汉军旗帜，赵军以为赵将已全部被擒，无心恋战，发一声喊，四散逃命。赵王歇和陈余指挥随从杀了几十个逃跑的士卒，想重整军容，哪里禁得住！汉军趁势冲杀，赵军全军覆没，赵王歇被俘，陈余被杀，韩信遂一举占有了赵国的大片土地。

 

汉军一战破赵，全军一片欢腾，纷纷向韩信庆贺，同时间韩信说：“按兵法规定，安营扎寨，排兵布阵，要右靠山陵，左依水泽，最忌的就是背水陈兵。将军背水列阵，我们心里不服，结果却大获全胜，这是什么道理呢？”

 

韩信回答说：“这在兵法上也有记载，各位不注意吧了。兵法有云：‘陷之死地而后生、投之亡地而后存。’我正是按这句话做的。我平常对将士们关心不够，仅靠军令指挥作战，将士们并不亲附我，我不置之死地，更不会舍生忘死地为我作战。否则，将士们见赵军势大，必然后退溃逃，哪有现在的胜利。”诸将听后，由衷佩服，说：“我们和将军相比，差得实在是太远了。”

 

韩信知道李左车是个不可多得的人才，曾下令军中有生擒李左车者赏金千斤。战斗结束后，李左车果然被俘。韩信亲自为李左车松绑，虚心求教用兵燕齐的方略。李左车被韩信诚意所感动，分析双方形势之后，建议韩信改强攻为抚慰，攻心为上，用兵次之，旬日之间，燕地百姓将自动归服。韩信一一照办，果然不战而下燕地。